污水處理ppp收支兩條線

Ⅰ 財政部：加大支持民企、外企參與PPP項目

財聯社3月8日訊，財政部提出推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見。實施意見提出了鼓勵民資和外資參與、加大融資支持、聚焦重點領域等七方面要求。具體包括加大對民營企業、外資企業參與PPP項目的支持力度，向民營企業推介政府信用良好、項目收益穩定的優質項目，並在同等條件下對民營企業參與項目給予優先支持。引導保險資金、中國PPP基金加大項目股權投資力度，拓寬項目資本金來源。鼓勵通過股權轉讓、資產交易、資產證券化等方式，盤活項目存量資產，豐富社會資本進入和退出渠道。優先支持基礎設施補短板以及健康、養老、文化、體育、旅遊等基本公共服務均等化領域有一定收益的公益性項目。

以下為全文：
財政部關於推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見
財金〔2019〕10號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產建設兵團財政局，財政部駐各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政監察專員辦事處：
在公共服務領域推廣運用政府和社會資本合作（PPP）模式，引入社會力量參與公共服務供給，提升供給質量和效率，是黨中央、國務院作出的一項重大決策部署。為貫徹落實中央經濟工作會議和全國財政工作會議精神，有效防控地方政府隱性債務風險，充分發揮PPP模式積極作用，落實好「六穩」工作要求，補齊基礎設施短板，推動經濟高質量發展，現提出如下意見：
一、牢牢把握推動PPP規范發展的總體要求
近年來，各級財政部門會同有關方面大力推進PPP工作，在穩增長、促改革、惠民生方面發揮了積極作用，但也存在超出自身財力、固化政府支出責任、泛化運用范圍等問題。各級財政部門要進一步提高認識，遵循「規范運行、嚴格監管、公開透明、誠信履約」的原則，切實防控地方政府隱性債務風險，堅決打好防範化解重大風險攻堅戰，扎實推進PPP規范發展。
（一）規范運行。健全制度體系，明確「正負面」清單，明確全生命周期管理要求，嚴格項目入庫，完善「能進能出」動態調整機制，落實項目績效激勵考核。
（二）嚴格監管。堅持必要、可承受的財政投入原則，審慎科學決策，健全財政支出責任監測和風險預警機制，防止政府支出責任過多、過重加大財政支出壓力，切實防控假借PPP名義增加地方政府隱性債務。
（三）公開透明。公平、公正、公開擇優采購社會資本方。用好全國PPP綜合信息平台，充分披露PPP項目全生命周期信息，保障公眾知情權，對參與各方形成有效監督和約束。
（四）誠信履約。加強地方政府誠信建設，增強契約理念，充分體現平等合作原則，保障社會資本合法權益。依法依規將符合條件的PPP項目財政支出責任納入預算管理，按照合同約定及時履約，增強社會資本長期投資信心。
二、規范推進PPP項目實施
（一）規范的PPP項目應當符合以下條件：
1. 屬於公共服務領域的公益性項目，合作期限原則上在10年以上，按規定履行物有所值評價、財政承受能力論證程序；
2. 社會資本負責項目投資、建設、運營並承擔相應風險，政府承擔政策、法律等風險；
3. 建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標准等方式，提前鎖定、固化政府支出責任；
4. 項目資本金符合國家規定比例，項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金；
5. 政府方簽約主體應為縣級及縣級以上人民政府或其授權的機關或事業單位；
6. 按規定納入全國PPP綜合信息平台項目庫，及時充分披露項目信息，主動接受社會監督。
（二）在符合上述條件的同時，新上政府付費項目原則上還應符合以下審慎要求：
1. 財政支出責任佔比超過5%的地區，不得新上政府付費項目。按照「實質重於形式」原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外；
2. 採用公開招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判等競爭性方式選擇社會資本方；
3. 嚴格控制項目投資、建設、運營成本，加強跟蹤審計。
對於規避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低於10%的，不予入庫。
（三）強化財政支出責任監管。確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。建立PPP項目支出責任預警機制，對財政支出責任佔比超過7%的地區進行風險提示，對超過10%的地區嚴禁新項目入庫。
三、加強項目規范管理
各級財政部門要將規范運作放在首位，嚴格按照要求實施規范的PPP項目，不得出現以下行為：
（一）存在政府方或政府方出資代表向社會資本回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益的。通過簽訂陰陽合同，或由政府方或政府方出資代表為項目融資提供各種形式的擔保、還款承諾等方式，由政府實際兜底項目投資建設運營風險的。
（二）本級政府所屬的各類融資平台公司、融資平台公司參股並能對其經營活動構成實質性影響的國有企業作為社會資本參與本級PPP項目的。社會資本方實際只承擔項目建設、不承擔項目運營責任，或政府支出事項與項目產出績效脫鉤的。
（三）未經法定程序選擇社會資本方的。未按規定通過物有所值評價、財政承受能力論證或規避財政承受能力10%紅線，自行以PPP名義實施的。
（四）以債務性資金充當項目資本金，虛假出資或出資不實的。
（五）未按規定及時充分披露項目信息或披露虛假項目信息，嚴重影響行使公眾知情權和社會監督權的。
對於存在本條（一）項情形，已入庫項目應當予以清退，項目形成的財政支出責任，應當認定為地方政府隱性債務，依法依規提請有關部門對相關單位及個人予以嚴肅問責。
對於存在本條（二）至（五）項情形的，應在限期內進行整改。無法整改或逾期整改不到位的，已入庫項目應當予以清退，涉及增加地方政府隱性債務的，依法依規提請有關部門予以問責和妥善處置。
四、營造規范發展的良好環境
各級財政部門要會同有關部門，多措並舉，加強規范管理和分類指導，對重點領域、重點項目加大政策支持力度。
（一）鼓勵民資和外資參與。加大對民營企業、外資企業參與PPP項目的支持力度，向民營企業推介政府信用良好、項目收益穩定的優質項目，並在同等條件下對民營企業參與項目給予優先支持。中央財政公共服務領域相關專項轉移支付資金優先支持符合條件的民營企業參與的PPP項目。研究完善中國PPP基金績效考核辦法，將投資民營企業參與項目作為重要考核指標，引導中國PPP基金加大支持力度。各地在開展PPP項目時，不得對外資企業、中資境外分支機構參與設置歧視性條款或附加條件。提倡優質優價采購，應當根據采購項目需求特點，合理選擇采購方式，進一步加強采購需求和履約驗收管理，提高采購質量。
（二）加大融資支持。結合自身財力狀況，因地制宜採取注入資本金、運營補貼等方式支持規范的PPP項目。引導保險資金、中國PPP基金加大項目股權投資力度，拓寬項目資本金來源。鼓勵通過股權轉讓、資產交易、資產證券化等方式，盤活項目存量資產，豐富社會資本進入和退出渠道。
（三）聚焦重點領域。優先支持基礎設施補短板以及健康、養老、文化、體育、旅遊等基本公共服務均等化領域有一定收益的公益性項目。加快實施符合經濟社會發展需要、決策程序完備、回報機制清晰、融資結構合理的項目。
（四）保障合理支出。符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經常性支出。各地要依法依規將規范的PPP項目財政支出納入預算管理，重諾守約，穩定市場預期。
（五）加強信息披露。依託全國PPP綜合信息平台，對PPP項目信息進行全流程公開披露、匯總統計和分析監測，完善項目庫「能進能出」的動態調整機制，不以入庫為項目合規「背書」，不以入庫作為商業銀行貸款條件。
（六）加強分類指導。對於在建項目，督促各方嚴格履約，保障出資到位，推動項目按期完工，避免出現「半拉子」項目。對於尚未開工的項目，督促各方嚴格按照要求加強合同條款審核，規范融資安排。對於進入采購階段的項目，加強宣傳推介和信息披露，吸引各類市場主體特別是民營企業和外資企業平等參與。同時，加強重大項目儲備，扎實做好項目前期論證，推動形成遠近結合、梯次接續的項目開發格局。
（七）強化PPP咨詢機構庫和專家庫管理。咨詢機構和專家要發揮專業作用，遵守職業操守，依法合規提供PPP項目咨詢服務。對於包裝不規范PPP項目增加隱性債務風險、出具咨詢意見違反相關政策規定、收費標准偏離市場合理水平、對PPP項目實施造成消極影響和嚴重後果的咨詢機構和專家，要按照規定嚴肅追究責任。
五、協同配合抓好落實
各級財政部門要提高站位，主動作為，加快推動建立協同配合、保障有力、措施到位的工作機制。
（一）加強部門協作，強化項目前期識別、論證和入庫等環節的溝通協調與信息共享，扎實做好項目前期准備工作，夯實項目實施基礎，推進科學決策。
（二）強化跟蹤監測。加強對項目全生命周期的跟蹤指導和監督檢查，建立健全政策落實和項目實施督查機制。加大信息公開力度，主動接受審計監督和社會監督，推動項目規范有序實施。
（三）鼓勵地方和部門因地制宜創新工作機制、加大政策扶持力度，加強經驗總結和案例推廣，工作推進中形成的經驗做法和發現的重大問題，及時向財政部報告。
財 政 部
2019年3月7日

Ⅱ 什麼是土地開發中的一二級聯動。

土地、房屋兩級市場聯動開發是土地開發中的一二級聯動。

一級開發企業與政府達成協議，在擬出讓土地掛牌出讓時設定以低於成本「限價回購」的條款：當項目開發完成時，一級開發企業可優先以低於成本的價格回購其中一定量的住宅和商業物業以抵扣土地一級開發成本費用，以此提高拿地成本，阻止競爭者進入。

虛增一級開發成本：

土地一級開發結束後，一般由專門的土地評估機構對整理後的土地進行評估，但這個評估也要參考開發商提供的一級開發成本和利潤。誇大一級開發成本除增加利潤外，地價相應被抬高，造成地塊乏人問津，於是一級開發商可以輕松摘牌。

一級開發商與政府達成協議，擬出讓地塊在公開出讓時按照市場實現性和盈利水平較差的規劃條件出讓，使其他開發商不願進入，一級開發商競得該地塊後政府相關部門可以協助調整規劃指標，一級開發商相應補交地價。

Ⅲ 如何規避PPP項目的法律風險

一、項目立項有關法律風險

ppp 項目大多為基礎設施或公共服務設施項目，需要在招募社會資本之前完成項目立項。根據國家發展和改革委員會令第11號《政府核准投資項目管理辦法》、國務院國發[2014]53號《關於發布政府核準的投資項目目錄的通知》(目前已更新至2014年本)以及項目所在地的投資項目管理辦法有關規定，立項申請涉及發改委、國土、環保、規劃等相關部門。項目立項管理分核准和備案兩種，企業投資建設政府核準的投資項目目錄內的固定資產投資項目，須按照規定報送有關項目核准機關核准;若投資建設核准目錄外的項目，實行備案管理。

①若屬於依法必須招標范圍的項目的，應通過招標選擇社會資本，否則ppp合同法律效力無法保證;

②采購程序應嚴格規范操作，否則采購程序可能因其他(潛在)投標人投訴而受阻;

③ 在將投融資、設計、建設和運營管養一體打包采購的ppp項目中,若社會資本方由投資方和epc總包方組成聯合體投標，應確保項目采購按將社會資本招標和項目epc總包招標「兩標合一標」的模式操作，而非簡單的「聯合體投標」模式。根據《招標投標法》規定，在普通聯合體招標中，要求聯合體各方均應當具備承擔招標項目的相應能力，均應當具備規定的相應資格條件，而若真正投資方沒有epc總包資質，則會陷入被動。

④ 根據《招標投標法實施條例》規定，招資人若能夠自行建設、生產或者提供，可不再通過招標選擇施工、物資供應商。但該情形僅限於針對「已通過招標選擇的特許經營項目投資人」，若非經招標程序選擇的社會資本方或雖經招標程序但屬於非特許經營項目的，相應社會資本方即便本身具有施工承包或物資供應資質條件，但能否直接作為項目施工承包方或物資供應方而不進行招標，法律尚未明確作出規定，存在合法性風險。

五、項目實施機構資格有關法律風險

ppp項目實施機構須按ppp政策規定由項目所屬縣級以上政府明確授權，未經授權，所簽ppp合同效力即存在不確定性。

實務中，有某開發區管委會或其所屬管理辦公室或地方政府融資平台公司擔任ppp項目實施機構的情況，社會資本方核查開發區管委會或其所屬管理辦公室相關職責許可權或授權文件。對地方政府平台公司可以作為政府出資人代表，但若作為ppp項目實施機構尚不符合財政部有關規定。

六、采購價款結算有關法律風險

ppp項目采購價款一般由工程造價及運營管養維護成本、投融資財務成本和投資收益幾部分組成。

對於項目工程造價應在ppp合同中明確約定造價結算標准以及價格調整方式，同時設置傳導條款以將項目承包方合理造價款訴求全部順利導入采購價款。需要特別說明的是，對於基礎設施和公共服務項目一般需要進行政府審計，但根據相關司法解釋，政府審計結果並不當然作為雙方結算的依據，若政府與社會資產方沒有約定項目工程結算最終以政府審計為準的，可以由第三方造價咨詢機構按合同約定的計價計量標准出具的造價結論為准進行結算。

即便是社會資本方無奈接受工程造價以政府審計為准，應在合同中明確約定政府審計應遵循的標准，同時應注意約定在政府審計以外但應計入采購價款的款項的計價計量標准。

七、項目公司股權融資有關法律風險

社會資本可能需要通過項目公司股權融資，相關融資方案可能導致項目公司股權轉讓、甚至控制權轉移。而政府方一般希望社會資本在合作期限內能夠作到穩定持續的投資，因此對項目公司股權轉讓，尤其是控股權轉移甚為敏感。這就需要在ppp合同中提前預留股權融資運作的空間，否則會使股權融資受阻。

八、地方政府支持政策有關法律風險

根據《擔保法》、國發【2014】62號文、財政部財綜[2006]68號以及國辦發〔2015〕42號以及財金[2015]57號文等相關規定：

①政府擔保承諾無效。

②未經國務院批准，各級政府不得自行制定稅收優惠或財政優惠政策。對違法違規制定與企業及其投資者(或管理者)繳納稅收或非稅收入掛鉤的財政支出優惠政策，應堅決予以取消。

③土地出讓收入和支出實行嚴格的收支兩條線，任何地區、部門和單位都不得以「招商引資」等各種名義減免土地出讓收入，或者以土地換項目、先征後返、補貼等形式變相減免土地出讓收入。

④政府不得承諾固定投資回報，嚴禁通過保底承諾、回購安排、明股實債等方式進行變相融資，將項目包裝成ppp項目。

社會資本方應注意核查政府就ppp項目所給出的相關支持政策是否涉及以上法律風險。

九、項目補貼及資源補償有關法律風險

政府為大力推廣ppp模式、提高公共產品和公共服務供給能力與效率，多次出台政策要在財稅、價格、土地、金融等方面加大支持力度，保證社會資本和公眾共同受益，通過資本市場和開發性、政策性金融等多元融資渠道，吸引社會資本參與公共產品和公共服務項目的投資、運營管理。

因此，社會資本應充分了解擬投資項目的補貼補償、政策性貸款及其他支持政策，盡可能在協議中作出安排，以充分享有相關優待。對於公益性項目，政府財力有限的，盡可能爭取資源補償並在協議中明確約定，如特許經營權、冠名權、廣告經營權以資源開發權、物業和招商服務的機會。

十、項目公司管理及分配有關法律風險

根據現行政策，對於政府與社會資本方合資成立項目公司的ppp項目，社會資本方應在項目公司佔有控股地位。為保障項目公司決策統一和效率，社會資本一般要求政府出資人代表放棄對項目公司的決策權、選擇管理人的權利和分紅權利。若項目總承包方也參股項目公司，也可參照處理。實務中，也有政府出資人代表在合作期限內對項目公司一直未實繳出資的情況，此情形下，更應作如此安排。

十一、政府項目采購價款來源有關法律風險

社會資本方應爭取政府提前就ppp項目采購資金來源及籌措作出計劃或安排，涉及稅收地方留成部分、地方行政事業性收費和土地出讓收入以及政府債券的，應核查政府方相應許可權及政策限制。

實務有政府承諾將配套土地同步上市，以出讓收入用於支付項目未來采購價款的。需要依法根據土地管理規定、規劃法、土地儲備管理規定和土地出讓收支管理規定等，核查政府許可權及相應安排的合法性和可行性。

十二、與ppp項目配套或關聯項目的規劃和建設對接有關法律風險

ppp項目中，社會資本應作為項目運營商，對項目整體進行籌劃設計，以確保項目開發進度和投資收益。但在實務中，會涉及以下情形需要事先在協議中作出安排：

①項目建設配套要包括項目建設必需的項目用地、施工用地、水電供應、施工道路等配套設施，應由政府承諾在項目開前到位、滿足施工條件。

②ppp項目工程包之外但在設計之內的關聯工程，如水電網管網、綠化工程、跨鐵路橋梁公路段等，往往由地方平台公司或電力及鐵路行業指定公司壟斷承包，應由政府出面協調，並就相關權利義務及責任作出穩妥設計。

③還有與ppp項目工程相鄰或嵌套的不在社會資本方投資范圍內的工程項目，也應提前設置有關權利義務及責任條款，使之對ppp項目的規劃設計和建設施工的不利影響降到最低。

十三、項目考核有關法律風險

在ppp項目中，政府按項目的可用性、使用量或績效來確認采購對價。因此，對項目的可用性、使用量或績效考核關繫到社會資本投資回報預期的實現程度。為了使考核更透明、可操作及可預期，有必要事先全面明確相關考核標准、方法和程序，甚至應當在專項協議文件中明確。

十四、項目清算移交有關法律風險

對於政府與社會資本合資成立項目公司的ppp項目，在項目清算移交時常會面臨項目資產移交或股權轉讓的方式選擇，資產移交即由項目公司將項目資產移交政府，再由社會資本將項目公司清算解散;股權轉讓即由社會資本方將其所持項目公司股權全部轉讓給政府方出資人，社會資本全面退出項目公司。社會資本方需要結合項目具體情況和財務稅收等因素提前作好設計。

Ⅳ 中至遠觀點：PPP財金【2019】10號文關鍵點深度解讀

自從2019年3月7日財政部頒布《關於推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金[2019]10號）以來，PPP業內眾多大咖已經針對該10號文發表了不少文章，觀點不一，甚至相左。如果單獨是學術觀點的交流，百家爭鳴固好，但是作為一個對PPP將起到重大實踐性指導作用的10號文，屬於操作手冊性質而並非學術論文，規則內容必須清晰、必須讓人理解到位，否則，將可能引起再次引起社會對於PPP的茫然與無助。正是基於此，本著對人對己負責的態度，我們覺得有必要對10號文的若干關鍵問題再次解讀。我們不能保證自己的觀點是多麼正確，只是力求客觀，更是期待能夠引起一番討論，最終由立法者以正視聽。讓PPP規則能夠在清晰、務實、易懂的狀態下指導PPP的前行。

一、規范的PPP項目應當符合以下條件：

1.屬於公共服務領域的公益性項目，合作期限原則上在10年以上，按規定履行物有所值評價、財政承受能力論證程序；

理解清晰，無須解讀。

2.社會資本負責項目投資、建設、運營並承擔相應風險，政府承擔政策、法律等風險。

【解讀A】

一直以來，很多PPP項目的風險分配中尤其涉及政策、法律等問題都是觀點不一，很多政府在風險分配中都對政策、法律風險進行了細分：（1）對於本級政府頒布的政策、法規等，由於政府本身具有可控性，因此，風險由政府承擔；（2）而對於上級政府頒布的政策、法規等風險，由於本級政府不具有控制力和預見性，視同如不可抗力，由雙方分擔。這種劃分經常在實踐中引起政府與社會資本方的爭議。本次意見的規定，應該理解是，只要是政策、法律風險就由政府承擔，不管對於本級還是上級，對合理的風險分配起到了重要的指導作用。但是，若如果部分政府擔心未來十年自己發生變化，而強迫社會資本方自願承擔本級政府的政策、法律風險，那麼是不是就是不合規PPP了？希望立法者說的再清楚些。

3.建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標准等方式，提前鎖定、固化政府支出責任；

【解讀B】

考核標准固然好，立法意圖固然值得提倡。但是，這種簡單的規則表達，實踐中難以操作。

「考核標准」本身就沒有一個相對明確的劃定，也就無法認定什麼叫「降低」。在實踐中，尤其是在諸如文化旅遊、養老、健康、體育等運營類項目中，每個運營方都可能有自己獨特的運營模式和內容，缺乏普遍規律性，考核標准難以設定（這與污水處理、垃圾處理、基礎設施建設等具有明顯區別），目前市場上出現的絕大部分上述運營類項目都是參照政府付費項目的「運維」的理念，而不是「運營」的理念來設定考核標准，充其量加點對「消費者投訴」、「安全性」等簡單的績效考核標准。這樣顯然是社會資本方為了減少績效考核不合格的風險。

因此，實際上「降低考核標准」是很難認定的。那麼，本條規定實際上幾乎形同虛設。

4.項目資本金符合國家規定比例，項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金；

【解讀C】

此條十分重要。股東的認定原本無須多言，但是，PPP項目長達10年以上且投資額很大，很多社會資本方難以忍受這么長周期的投資回報。

1、實體企業組成聯合體的情形

若A公司和B公司組成的社會資本方聯合體約定，B公司可以做股東3-5年，在3-5年期滿後，由A公司收購B公司股份，則到期退出方B公司是否真正的股東？這個至關重要。

圖例：

（1）若認定B公司為真正股東，則可以解決了A公司的現金流不足的弊端，尤其對於施工企業，當項目進展到3-5年後，施工企業A公司可以從施工角度獲得工程款收益來收購B公司的股份，從而實現項目的「投資自平衡」，避免出現財務危機，並可以做更多項目。

（2）若不認定B公司為真正股東，則A公司將必須獨立存在10年以上（當然將來也有可能進行對外股權轉讓，但是這是不確定值，風險性大），那麼將難以調動社會投資人參與PPP的積極性，甚至說很少有人有這個能力參與，PPP仍然很難得到發展。

2、金融機構與實體企業組成聯合體的情形

在以往PPP項目中（尤其是資管新規出台之前），一種常見的模式是，以信託公司為典型代表的出資人與實體企業（例如運營商、建築商）組成聯合體參與PPP項目，其中的出資人顯然也是股東之一。信託公司的資金很少是使用公司自有資金，幾乎都是發行信託計劃募集而來的資金（無論是單一信託的「通道」，還是真正的集合信託）。但是，按照本10號文的規定，股東以「自有資金」作為資本金繳納，那麼，將意味著信託公司等金融機構以募集資金的形式將無法參與PPP項目的投資，從理論上看，信託公司等金融機構參與PPP項目僅能採用債權融資的形式（與銀行貸款相同的地位和作用），但實際上，無論從資金的期限上還是成本上幾乎都不能滿足PPP項目的要求，因此，實際上10號文幾乎宣告了以信託公司為典型代表的金融機構徹底無法參與PPP 項目了。

二、在符合上述條件的同時，新上政府付費項目原則上還應符合以下審慎要求：

1.財政支出責任佔比超過5%的地區，不得新上政府付費項目。按照「實質重於形式」原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外；

【解讀D】

此條規定相當重要，值得贊揚。實踐中除了污水處理、垃圾處理外，對於醫療、交通、教育等領域也有可能出現這種收支兩條線管理的情況，這個問題的解決，對於社會對於PPP的正確理解起到了重要的推動作用。

2.採用公開招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判等競爭性方式選擇社會資本方；

理解清晰，無須解讀。

3.嚴格控制項目投資、建設、運營成本，加強跟蹤審計。

理解清晰，無須解讀。

對於規避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低於10%的，不予入庫。

【解讀E】

這句話本意是好的，但是總感覺表述不清晰，拆分理解如下：

1、適用前提是本應屬於政府付費類項目，即項目本身不具有實質性運營成分，而硬是將其他無實質性關聯的運營包含進來。最典型的是將市政道路周邊的停車場、廣告牌加入進來。在這種情況下，實施動機就是想建設市政道路，是為了「迎合」PPP的規定才進行包裝。

2、如果項目本身就是有實質性運營的項目，那麼就不是政府付費，不用符合此項規定。因此，不要誤解為，可行性缺口補助項目中使用者付費比例必須不低於10%。例如，養老項目，公益性成分較大，就算是收入嚴重不足低於10%，那麼政府也應該補貼；又如市內文旅項目，是為了提升市民的生活質量和城市品質，就算收入少於10%，政府也可以補貼。這些都是合規的。千萬不要在這里曲解了。

3、對於不準予入庫中的「無實質性關聯」和「使用者付費比例低於10%」規定，到底是兩個條件需要同時滿足的「和」，還是兩個條件只滿足一個即可的「或」，這幾天不同專家都有各自不同的觀點。這一點很重要，涉及到打擊面是否過大，很多項目是否還能做得下去得問題，將來得應先過會很大。

我們認為，應該理解為「和」，也就是說，對於政府付費的項目中加了使用者付費項目，只有同時滿足了「無實質性關聯」和「使用者付費比例低於10%」，才是不予入庫的。原因：

（1）應從文中表達的邏輯看，如果是「或」的關系，那麼，一個「無實質性關聯」的規定就足夠了，已經涵蓋了從0%-100%的所有使用者付費比例，換句話說，如果只要是「無實質性關聯」就不準入庫，那何必再寫出「使用者付費比例低於10%」，多此一舉。顯然，增加了「使用者付費比例低於10%」的表達，就是為了給出一個范圍，即使用者付費比例又是低於10%的，才不予入庫。如果「有實質性關聯」或者「使用者付費比例高於或等於10%的」，則都是可以入庫的。

（2）從內容本身理解，本段前一句是「將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目」，這句話也是明顯的指出了，不允許將政府付費項目包裝成了少量使用者付費項目。言外之意，如果包裝成了不少量的使用者付費項目，就可以了。

（3）從實踐中，對於綜合類PPP項目，例如片區綜合開發，其中有運營類的污水處理、文旅、醫養、也有沒有收益的市政道路、管網、環境治理等，這些項目彼此之間並不是具有多強的關聯性，甚至毫無關聯。如果不允許合成一個項目，那麼像產業園區PPP項目、特色小鎮PPP項目就沒有存在的合規性基礎了，財政部PPP項目庫中的「城鎮綜合開發」類別就應該去掉了。

綜上，財政部的本意就是，你要是項目之間不具有關聯性也行，你必須做到使用者付費比例達到或超過10%，否則，你就不能入庫。如果你打包後達到或超過了10%，那麼，我就允許你入庫，做合規PPP。

3、「使用者付費比例超過10%」實踐中難以掌握

這個問題我們在之前的文章中說過，這里簡要在說一下：

（1）對於壟斷性項目。首先我們說，使用者付費項目其實並不是簡單的一類，實際上是分成了兩類，一類是類似於污水處理、供熱、供水這樣的項目，我經常稱之為壟斷性項目，這類項目的特點是收益相對好預測，並且未來收益穩定。那麼，通常來說，如果設定了使用者付費佔比指標，是比較容易預測出來到底未來收益是否能夠達到這個佔比指標。

（2）對於競爭性項目。市場上存在很多與壟斷性項目形式完全不同的使用者付費項目，例如養老、醫療、文化旅遊、養生等，這些項目既是在建成之前無法預測收益的，更是在建成之後無法確定收益的。如果我們設定了某一個項目的使用者付費佔比（比如10%），那麼，誰能預測出未來的收益呢？實際上是根本無法預測出來，可能大起大落、大喜大悲。只要財務指標一調整，就可以達到超過10%。因此，這個指標的設定根本就是在實踐中無法產生指導和衡量意義的，很多政府和項目為了滿足這個指標，把本來就無法預測的收益強迫來進行預測，最終很可能引起市場上的混亂。

三、強化財政支出責任監管。。。。。。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。。。。。。

【解讀F】

這是一個明顯的推翻財政部原規定的新規定，對此也沒有太多的爭論必要，財政部金融司負責人在近日就《意見》答記者問中已經闡述了原因：一是防止部分地區通過政府性基金預算和國有資本經營預算大量安排PPP項目支出，「放大分母」，規避一般公共預算10%的硬性約束。二是政府性基金預算「以收定支」，且各年度收支規模波動較大、不確定性強，從中安排PPP項目中長期補貼支出，會增加財政支出風險，難以切實保障PPP項目合同履約。三是政府性基金預算是地方政府專項債券的主要償債來源，若再從政府性基金預算中安排PPP項目運營補貼支出，容易造成「一女多嫁」，不僅加大地方政府償債壓力，也不利於PPP項目本身的可持續。

這里我們要重點強調的是，對於片區綜合開發類項目，以前很多項目的設想是將本項目包含土地的出讓金形成政府性基金預算後，在統籌到本項目中，實現「土地出讓金從項目中來回到項目中去」，但是本次規定，明確禁止了這個模式。未來的綜合開發類項目，從土地開發角度，僅能通過周邊土地二級開發收益來進行投資彌補了。這將對三四線城市及廣大區縣級項目造成了很大影響。

四、加大融資支持。。。。。。鼓勵通過股權轉讓、資產交易、資產證券化等方式，盤活項目存量資產，豐富社會資本進入和退出渠道。

【解讀G】

這里提到的「股權轉讓」，是為了「豐富社會資本進入和退出渠道」，但是並沒有說是股權轉讓給新的投資人，還是可以轉讓給本來就是社會資本聯合體中的另一方。如果是後者，那麼我們拍手叫好（原因參見「解讀C」），其實也是讓退出方獲得了退出渠道（盡管社會資本聯合體的另一方還繼續在PPP中，並且還需要負擔收購股權的責任）；如果是前者，意義不大，因為未來誰也不知道：如果項目運營的好，自有新人願意加入，無須政府「鼓勵」；如果項目運營的不好，「鼓勵」也沒有實際意義，還是盤活不了存量資產。

同時，還要說一點，PPP項目合同中，幾乎都會寫「社會資本方股權轉讓必須經過政府同意，方可轉讓」，那麼，財政部的這個「鼓勵」的規定，又能如何起到作用呢？總不能要求地方政府在PPP合同中不得加上股權轉讓限制條款吧。

五、聚焦重點領域。優先支持基礎設施補短板以及健康、養老、文化、體育、旅遊等基本公共服務均等化領域有一定收益的公益性項目。。。。。。

【解讀H】

「優先支持」這個詞語如何理解？

（1）如果是從准許入庫的角度，前面已經有了合規性的要求，只要合規就可以入庫。那麼，無須優先支持。

（2）如果從投融資支持角度，那麼應該在本條（一）（二）中體現，引導保險資金、中國PPP基金進入，但是在本款中沒有表達這層意思，那麼到底「優先支持」什麼呢？

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